三月中旬，杨玉科率军攻克了法国西南重镇图卢兹，他按照刘八的部署开始就地布防，扫荡周围的城镇，面对中华的入侵，一部分法国人选择了向东北的巴黎方向逃跑。另外，四十万大军陆续在土伦、马赛登陆，并占领了法国地中海沿岸的蒙彼利埃、夏纳、摩纳哥等大城，这些地区的法国守军已经全部撤离北方，中华等于是接收而已，并将这些城市内的法国政府资产全部没收。
三月十六日，土伦要塞内，波里也和利比士对坐无言，他们已经等了十多天，麦克马洪的援军仍未抵达，让他们绝望了，中华撒下的传单是真的，法国已经抛弃了他们。
“将军阁下，城内粮食所剩不多，无数市民已经沿街乞讨，按照你的吩咐已经向市民提供军粮，但恐怕坚持不了多久！”利比士低声说道。
波里也没有说话，看着已经有些破败的土伦城，周围炮垒上已经全部被中华军队占领，只要中华军队愿意，随时可以炮击城内。
“我们现在还有多少兵力？”
利比士答道：“有七万余人？”
“七万吗，既然援兵不到，我们只能自救了，传令下去，现在就进行准备，晚上准备突围！”
当晚一点，法军向北发起突围，然而他们当面的中华军队足有二十万，这简直就是用脑袋撞铁板，法军最终留下一万多具尸体，退回城内。
两天后，绝望的波里也和利比士率领六万法军投降。
八月二十日，陈玉成、冯子才率领主力大军与杨玉科会师，他们打通了法国三省之地。最终他们兵合一处，刷领四十万大军北上里昂。
里昂，法国仅次于巴黎和马赛的第三大城市，位于法国中央高原、东布平原和下芬内平原交汇处，地形复杂多样，整座城市被罗纳河、索恩河分成三部分，西侧为山地，东部为平原，地形平坦，地势开阔，是主城区。由于里昂西部山区煤炭资源丰富，为这里的工业发展提供了能源保证，这里是法国乃至欧洲最重要的工业城市之一，纺织、皮革、印刷、金属加工、机械制造等非常发达。这里有一部分平原，拥有耕地一万公顷，主产小麦，基本上可以供应城市的需求，目前里昂人口有近三十万。
里昂古老又年轻，早在罗马时代就存在，不过到了法国大革命时期被严重破坏，现在的城区大部分是拿破仑时代修建的，这里的街道宽阔，干净整洁，河运、铁路运输发达，显得非常繁华。不过这都是表面，此刻市民们全部一脸忧愁，因为战争的阴霾已经笼罩里昂，从街上随处可见的士兵就可以看出来。麦克马洪撤到里昂后立刻开始了日以继夜的修筑防御工事，五十万人同时作业的场面极为宏大，他们将防御重点放在了东部，同时麦克马洪还下令征召志愿民兵，誓死保卫法国。
里昂市政府大楼内，以麦克马洪为首的官员们正在召开紧急会议，会议室内气氛紧张，尤其是法军的将领们，看着对面的文官怒气冲冲。
原来法国议会高级官员们全部来到里昂，对麦克马洪进行质询。
“zong统先生，马赛、土伦、蒙彼利埃等地中海沿岸城市全部丢失，难道您就不想解释吗？”一个六十余岁的老者有些愤怒道，他是法国第三共和国的内政部长格雷维，共和党领袖之一。
“不光如此，城市丢失是敌人强大，但你们是主动撤退，理应能保护物资撤离，您可倒好，几万吨的物资说丢就丢，这可是五十万大军近两个月的物资啊，您还要我在一个月内凑齐，这打死我也做不到啊！”财政部长卡诺有些激奋道，别的部门还好点，但主管财政部的他头发都快掉没了，法国刚刚偿还完德国的赔款，经济才有点起色就参加了与中华的战争，为了支撑这一战他可谓竭尽心力，发行债券，向他国筹借贷款，征收物资，身心疲惫才支撑起这场大战。现在可好，好不容易筹集的物资丢了大半，还有数十万的兵员抚恤金，国内经济濒临崩溃，让他急的要吐血。
格雷维接着说道：“zong统先生，我们已经给予你最大的权利，你曾保证能够抵挡中华帝国，但眼下他们已经攻入咱们的腹地，现在到处是逃亡的难民，国家濒临奔溃边缘，您要如何做？”
“如何做，当然是保卫共和国了，法兰西的数千万子民绝对不能做亡国奴！”法国第二军团长佛罗萨尔怒道，他听出来了，议会这些人有意和谈。“佛罗萨尔将军，我们知道在座的各位不怕死，战士们也有保卫国家的决心，可是国家真的支撑不住了，现在物价飞涨，政府已经两个月没发出薪水，再这样下去不用中华占领，国家就完了。”
“放屁，大不了大家的日子难过一些，为了法兰西，我愿意将所有的财产捐出来！”一个将领大声说道。
“没错，我也愿意捐出财产……”
麦克马洪挥挥手，让手下的将领们安静下来，缓缓说道：“好了，不要吵，现在国家危急，理应团结一致，决不能自乱阵脚。各位先生，我也知道现在国家的困难，但这些绝对不是投降求和的理由，我们还有一战之力，还有英国的支援，现在求和还太早，如今中华帝国深入我国腹地，战线拉长，正是我们反击的机会！”
“敢问zong统先生，可有信心，如果没有，还是和谈的结果，到那时损失会更加惨重！”
“混蛋，想要和谈的都是卖国贼，怎么守卫国家，一年打不赢就两年，两年打不赢就三年，总有一天会将中华人赶出法国！”