清晨，阳光灿烂，但上海城却愁云惨淡，炮声隆隆，喊杀震耳。淮军还在攻城，一个个士兵爬在竹梯之上，冒死前进，不时有人中枪惨叫坠落。
城墙上，革命军的火炮连连轰击，而他的对面，淮军和常胜军只剩下可怜的一门火炮可用，仍在坚持不懈的轰击城墙。
“轰轰……”
数声爆炸过后，淮军仅存的一门火炮也被炸毁。
淮军大营里，两个人正在激烈争吵。
“李，绝对不行，我们常胜军绝对不会攻城，这完全是送死的行为，我拒绝出战！”戈登大声对李鸿章喊道。
李鸿章吼道：“你们常胜军也归我辖制，凭什么不听指挥，今天你们必须攻城，否则军法从事！”
“军法？不好意思，你们的军法还管不到我这里！”
“你，你……”
李鸿章被气得脸色通红，但他还真拿戈登没有办法。
“巡抚大人，戈登少校，你们消消火，我看这样，既然常胜军不想攻城就将弹药匀出来，支援我们，你看如何，戈登少校？”李鸿章的幕僚参谋张佩纶劝道。
戈登想了一下，现今英国远征军主力不存，他等于没了靠山，虽然屡次不听李鸿章调动，但也不想彻底将其得罪。
“好吧，我会将弹药匀出一半，不过你们这种打法真的不行，完全没有意义！”戈登怎么也不明白，眼前的李鸿章等人为什么死咬着上海不放。
见戈登做出让步李鸿章也没有继续逼迫，面无表情的坐在椅子上。
戈登告辞离去准备弹药，张佩纶对李鸿章说道：“大人，这仗还要打下去吗？”
李鸿章哀叹一声，“佩纶，我知道你要说什么，但放弃上海我不甘心啊！”
张佩纶暗叹一声，他明白李鸿章的心情，淮军发展越来越大，隐隐有超过湘军的势头，导致两军在朝廷分配物资问题屡有摩擦，还有李鸿章与曾国藩的治军理念不合导致师徒不睦，曾国藩治军是以人为主，李鸿章认为武器才是最重要的，二人可以说是貌合神离。淮军现在完全是靠自己发展。上海地理位置优越，又有洋人支持，李鸿章将这里视作淮军的大本营，经过这几年的经营淮军已经有了质的飞越，如今老家被占，他当然想重新夺回来。
“巡抚大人，张佩纶身为您的参谋就必须做到责任，这上海不能再打了，我们的火炮损失殆尽，弹药也接济不上，士兵们损失惨重，士气低落，反观海匪占据长江水道，人员补给源源不断，再打下去咱们淮军恐怕真的要元气大伤了！”
“哎！我也知道，可是我刚和老师闹翻，并夸下海口，如果就这样败退，我有何面目去见他，有如何向朝廷交代。”李鸿章还未收到湘军惨败的消息，他以为天京已经被破，如此大的功劳足以让自己的老师位极人臣，而他却丢失要地，丢官事小，面子事大。
张佩纶道：“可是事实摆在眼前，海贼火器先进，连洋人都叹服，咱们再打下去也是无济于事啊！”
李鸿章咬牙道：“最后一次，等戈登将弹药送来再进攻最后一次，如果还打不下来就撤退！”张佩纶无奈道：“好吧，我这就去安排，这次我会派出两个大营进攻！”
一个时辰后，淮军树字营、盛字营共一万人再次发动声势浩大的进攻。
就在上海城打的万分激烈之时，一支五千人马出现在淮军大营之外。